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每经记者 张祎 每经编辑 毕陆名
天茂集团(000627，SZ)日前发布公告称，该公司非公开发行7亿股新股方案已获得证监会的核准批文。这意味着，此轮募资所指向的国华人寿保险股份有限公司(简称“国华人寿”)95亿元增资计划已是箭在弦上。
公开资料显示，天茂集团此次非公开发行新股计划募资不超过48.45亿元，所得资金全部用于对其核心子公司国华人寿进行增资。同时，国华人寿的其他股东将按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为95亿元。对于综合偿付能力充足率接近监管红线的国华人寿而言，这笔注资意义重大。保监会数据显示，今年二季度末，全行业综合偿付能力充足率为235%。而国华人寿，其综合偿付能力充足率仅为118.51%，且离100%的监管红线已不足20个百分点。
那么，拿到批文后的天茂集团是否正在加速推进新股发行工作?发行对象是否已经确定?对此，《每日经济新闻》记者于10月9日致电天茂集团，公司董秘龙飞表示，相关情况暂时不便透露，待确定后会进行公开披露，可关注后续公告。
发行预案曾调整
天茂集团公告称，于2017年9月21日收到证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，该公司非公开发行7亿股新股获得核准。
公开信息显示，天茂集团此番非公开发行预案首次披露于2016年3月11日，当时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，数量不超过14亿股，发行底价为6.79元/股，募集资金总额不超过95亿元。其中天茂集团实际控制人刘益谦承诺认购比例不低于10%。
依照上述方案，95亿元的募资将分为三部分使用：其中43.86亿元用于对控股子公司国华人寿进行增资;另外47.68亿元用于收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权(合计40.75%);还有3.46亿元则用于偿还银行贷款。
值得一提的是，国华人寿最终获得的注资将超43.86亿元。根据国华人寿各股东方此前曾签署的《附条件生效的增资扩股协议》，天茂集团募资“补血”国华人寿的同时，其他股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为86亿元。
但时隔数月后，天茂集团对这份尚未提交公司股东大会审议表决的发行预案进行了较大幅度的调整。修订后的非公开发行方案显示，发行股票数量缩减一半，变为约6.98亿股，发行底价微涨至6.94元/股，募集资金规模不超过48.45亿元。在新方案中，所有募得的资金将全部用于对国华人寿增资，而收购安盛天平股权和偿还银行贷款的项目被剔除。
此外，公司实际控制人刘益谦自愿不再参与本次非公开发行股票的认购。而基于天茂集团及国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，各股东方再次签署了《附条件生效的增资扩股协议》，国华人寿的其他股东仍将按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为95亿元，比最初预案中的86亿元增加了9亿元。
在天茂集团实施完2016年度利润分配方案后，该融资方案于今年6月份再度进行了微调。发行底价调整为不低于6.92元/股，发行数量调整为不超过700144508股。募资总额没有变化，仍为不超过48.45亿元。
综合偿付能力充足率逼近红线
实际上，此番增资对于国华人寿来说无异于雪中送炭，从公司发展历程可见一斑。2016年3月16日，通过非公开发行股票募集资金，天茂集团收购了国华人寿43.86%的股权，合计持有国华人寿51%股份，实现了对该公司的控股。并通过增资使国华人寿的注册资本变为38亿元。
国华人寿被纳入天茂集团合并报表后，不负厚望，成为母公司最为得力的业绩贡献者。天茂集团2017年中报显示，公司作为投资控股型公司，未从事任何经营业务，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中国华人寿从事的保险业务收入占到公司主营业务收入99%以上，国华人寿也顺理成章地成为了天茂集团的核心子公司。
有券商研究员对《每日经济新闻》记者分析称，与很多寿险公司不同，国华人寿的主要销售渠道是银保渠道，产品侧重于储蓄和投资，主要采用的是以保费规模赚取利差的模式。从规模上看，该公司正处于快速发展时期，盈利中有相当一部分来自于对外投资。
天茂集团中报显示，2017年1~6月，国华人寿实现原保险保费收入342.63亿元，同比增长68.26%，占规模保费的95%。在保费大幅增长的情况下，国华人寿上半年共营收379.36亿元，占天茂集团合并报表总收入99.27%，并为母公司贡献了12.74亿元净利润。
但不容忽视的是，国华人寿的综合偿付能力充足率远低于同行业平均水平。保监会数据显示，今年二季度末，全行业综合偿付能力充足率为235%，其中寿险业综合偿付能力充足率环比上升的公司达到66家。而国华人寿，今年二季度末也仅为118.51%，离100%的监管红线已不足20个百分点。有券商研究员对《每日经济新闻》记者表示，如果95亿元增资完成，不但有助于国华人寿业务增长，而且可以释放公司投资灵活性。
偿付能力充足率下滑，在天茂集团去年公布的融资反馈意见回复中就有推论。公司曾披露，2011年至2015年，国华人寿总资产年均复合增长率达62.14%，而同期我国寿险公司的资产规模年均增长率为18.84%。天茂集团测算，假设国华人寿2015年至2018年间总资产规模年均复合增长率为18%，在“偿二代”监管要求下，预计截至2018年底，国华人寿的综合偿付能力充足率仅为68.09%，偿付能力缺口约为157.50亿元。
“如果95亿元增资案完成，国华人寿的综合偿付能力充足率大约能提升至170%至180%左右，不但将有助于国华人寿业务增长，而且可以释放公司投资灵活性。”上述券商研究员表示，在“偿二代”体系下，偿付能力有限，将使业务和投资两头受限，如果补偿能力补充到位，将有助公司进行更有价值和符合自身战略诉求的投资。
记者注意到，保监会于2017年1月发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》中规定，保险机构投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的5%。对于已经运用相关政策增持蓝筹股票的保险机构，应在2年内或相关监管机构规定的期限内调整投资比例，直至满足监管规定的比例要求。
反馈意见聚焦增资用途
实际上，《每日经济新闻》记者注意到，此番增发也引发了监管层的关注，证监会给出了数条反馈意见，其中就重点问询了本次增资资金的使用用途。
2016年11月18日，证监会在出具的反馈意见通知书中提到了前次增资使用情况、本次增资规模合理性、可供出售金融资产的主要内容及资金来源、投资收益构成情况等重点问题。此外，还要求天茂集团说明最近在二级市场购买股票的情况及大量持有上市公司股票的考虑，并提出了本次增资资金是否可能用于二级市场投资、是否间接用于补充兑付能力不足的疑问。
对于二级市场持股情况，天茂集团回复称，截至2016年9月30日，国华人寿通过参与定增或二级市场举牌达到5%以上的股票共投入约70.46亿元，其中万能险投入约50.82亿元，产生的账面浮盈约17亿元。
天茂集团解释称，国华人寿通过二级市场举牌的股票主要发生于2015年7~8月份，原因是响应金融监管部门及交易所的号召，通过增持为当时遭遇非理性持续下跌的A股市场注入流动性。此外，天茂集团表示，本次募资不超过48.45亿元，除提取资本保证金外，增资资金将用于支付国华人寿的日常运营费用，配置符合保监会监管要求的可投资品种，但不会用于二级市场股票投资，也不会直接或间接用于补充国华人寿万能险产品兑付能力不足的情况。
公司还披露，截至2016年9月30日，国华人寿提取的各项准备金余额为476.87亿元，保户储金及投资款账户余额为360.56亿元，这些资金是国华人寿进行各项投资最主要的资金来源。
